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和達科技真會玩:“保薦+直投”曲線打擦邊球搏上市,增利靠稅收返還

來源:  企業觀察網       作者:竺仲竹      發布時間:2021-4-15 15:54  |  

供水管網是最重要的城市供水基礎設施之一,保障著居民和社會日常用水的穩定。隨著互聯網、物聯網、大數據等技術的普及,水務企業的信息化水平也不斷提高,作為“賣水人”的相關企業,從中獲利頗豐。

乘著業績爆發的東風,致力于水務領域信息化建設整體解決方案的浙江和達科技股份有限公司(以下簡稱“和達科技”)向科創板發起沖擊。數據顯示,2020年,和達科技實現凈利潤突破7800萬元,遠超該公司2018年和2019年凈利之和。

凈利暴增背后,和達科技的稅收返還也創下歷史峰值。不僅如此,一直被外界詬病不斷的“直投+保薦”模式,在和達科技再度上演。

稅收優惠占兩成凈利

和達科技曾在新三板掛牌,并在2018年摘牌。

根據該公司前后披露的數據,摘牌的時點可謂和達科技的低谷。

招股書顯示,2018年,和達科技實現營業收入1.63億元,同期產生的歸母凈利潤僅為1083萬元。

而在2017年,根據和達科技發布的業績快報顯示,該公司實現營業收入1.48億元,同比增長26.78%;同期實現歸母凈利潤4605.1萬元,同比增幅65.56%。

和達科技2018年和2019年的凈利潤,尚不及2017年 來源:招股書

事實上,直到2019年,和達科技仍未恢復元氣。數據顯示,2019年,該公司實現營業收入2.35億元,產生歸母凈利潤3140.79萬元。

凈利潤過山車的同時,稅費返還亦在和達科技業績中扮演重要角色。招股書顯示,報告期間,和達科技享受著稅收優惠政策。根據重軟企業名單公示文件顯示,公司 2019 年進入《國家規劃布局內重點軟件企業》名單,2019 年年度匯算清繳適用10%的所得稅優惠稅率。

此外,和達科技還享受另一項“福利”,即軟件產品增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退。上述兩項稅收優惠,在和達科技營業利潤中占比頗重。

數據顯示,2018年至2020年,和達科技享受的所得稅稅收優惠金額分別為 43.25 萬元、323.72 萬元和 919.52 萬元,占該公司稅前利潤總額的比例分別為 3.50%、 9.26%和10.77%;不僅如此,該公司即征即退增值稅額分別為613.83萬元、902.13萬元和983.32 萬元,占稅前利潤總額的比例分別為 49.72%、25.81%和 11.52%。

合并計算之下,2018年至2020年,和達科技稅收優惠及返還金額分別為657.07萬元、1225.85萬元以及1902.84萬元,占同期利潤總額的比例分別為53.22%、35.07%以及22.29%。

值得一提的是,若按凈利潤測算,稅收優惠對和達科技貢獻更多。上述2018年至2020年,和達科技稅收優惠及返還金額占凈利潤的比重分別為60.65%、38.18%和24.34%。

顯然,稅收優惠增飾了和達科技的業績曲線,而經營現金流的變動,則顯露出和達科技經營狀況的底色。2018年至2019年,和達科技的凈利潤從1083.3萬元增長至3210.69萬元,經營活動產生的凈現金流卻從1522.72萬元,驟降至-140.05萬元,與凈利潤變動并不匹配。

“保薦+直投”曲線越界

招股書顯示,和達科技成立于2000年,并于2014年進行股份制改造后,在新三板掛牌。

掛牌期間,和達科技與多家券商產生交集,包括現如今的保薦機構東興證券。截至2021年4月,自然人郭軍直接持有和達科技股份 3825.21 萬股,占股份總數的 47.49%,系該公司實際控制人,同時郭軍還一人擔任和達科技董事長、總經理兼首席技術官職務。

2015年1月,和達科技正式在新三板掛牌,主辦券商為海通證券。8個月后的2015年9月,和達科技將主辦券商變更為東興證券,并與后者簽署《持續督導協議書》。

2015年10月,和達科技召開臨時股東大會,同意該公司股票交易方式由協議轉讓方式變更為做市轉讓,同時向東興證券、山西證券、中銀證券定向發行150萬股股份,東興證券認購50萬股,并成為和達科技做市商。

東興證券擔任和達科技主辦券商后,后者籌劃IPO之前,一致行動人東興博元向和達科技投資3700余萬 來源:招股書

2017年3月,和達科技再度進行股票發行,發行對象為包括東興博元在內的4名機構投資者,根據彼時和達科技于新三板系統公開的股票發行報告書,東興博元以3719.61萬元,認購和達科技398.25萬股股份。

資料顯示,東興博元系2016年10月成立的私募基金,且在2017年3月方才完成備案,彼時,其私募基金管理人為上海東策盛資產管理有限公司(以下簡稱“上海東策盛”)。

企查查顯示,上海東策盛由東興資本投資管理有限公司(下稱“東興資本”)持有100%股權,后者唯一大股東正是東興證券。

令人意外的是,就在東興系私募入股5個月后,2017年8月,和達科技啟動IPO,作為該公司新三板主辦券商的東興證券,不無意外地成為和達科技進行IPO的輔導和保薦機構。

啟動IPO前夕,主辦券商旗下的私募基金大手筆入股,和達科技“直投+保薦”的玩法,也讓市場多了份擔憂。

事實上,和達科技漂亮地打了一個擦邊球。 根據《證券公司私募投資基金子公司管理規范》第十六條的規定,“證券公司擔任擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或擔任擬掛牌企業股票掛牌并公開轉讓的主辦券商的,應當按照簽訂有關協議或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則,在該時點后私募基金子公司及其下設基金管理機構管理的私募基金不得對該企業進行投資。”

上述規定,并未針對“已掛牌新三板,并尋求主板IPO的企業”提出要求,而這或許給和達科技資本運作留下了空間。

事實上,在上交所科創板首輪問詢函中,監管即對和達科技“保薦+直投”的模式,提出了問詢。而和達科技在回復中,只表明了東興證券系該公司新三板做市商的身份,卻對東興證券擔任主辦券商的事實,只字未提。

主辦券商和做市商,并非同一概念。根據中國證監會官網披露的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則》,主辦券商承擔推薦業務、經紀業務、做市商業務及其他業務,而做市商的業務較為單一。在企業掛牌后,主辦券商的主要職責系持續督導掛牌企業履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務,而做市商的要求主要限于交易層面。

東興證券系和達科技第二大股東東興博元的一致行動人 來源:招股書

截至目前,東興博元的普通合伙人和基金管理人已變更為東興資本。根據招股書披露,東興博元持有和達科技6.18%股份,系和達科技第二大股東;東興證券持有和達科技0.55%股份,東興證券和東興博元構成一致行動人。

需要關注的是,按和達科技招股書披露的發行數量(不超過2684.83萬股)及募資金額(不超過5.36億元)測算,東興博元投資入股的3700余萬元,其發行前估值已達9900余萬元。

從主辦券商到保薦機構,東興證券一魚多吃,提前鎖定巨額收益,而內中是否另有隱情,無疑值得投資者深思。

(編輯:王星

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